2016年大北农四项投资 大北农投资建设部

　　根据2016年2月1日北京大北农科技集团股份有限公司董事会发布的公告，2016年初，大北农布局四项投资，其中三项为生猪产业链的投资，分辞为全资收购黑龙江天佑牧业有限公司，全资收购丹寨县时代生态农业发展有限公司和由公司和员工共同出资设立武汉昌农农牧发展股份有限公司，三项投资共计1亿6千万，布局从种猪繁育到商品猪销售的产业链，并在2016年打造以中南集团为核心的周边地区共计20000头母猪存栏的巍峨目标。

　　除斥巨资布局生猪养殖市场业务外，在水产领域继去年布局广东君有、佛山汇林后，投资5000万元增资广州市金洋水产养殖有限公司，并由大北农水产科技集团总裁易敢峰博士亲自担任金洋水产董事。广东是最大的水产料市场，可见大北农此次入股金洋水产，是其资本整合，快速抢占市场，加强集团水产版块业务的最有效途径。

　　附：公告全文

　　证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2016-004

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　关于对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真切、正确和尽整，没有虚假记载、误导性陈述或重要遗漏。

　　北京大北农科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于收购黑龙江天佑牧业科技有限公司所有股权的议案》、《关于收购丹寨县时代生态农业发展有限公司所有资产的议案》、《关于投资设立武汉昌农农牧发展股份有限公司的议案》、《关于向广州市金洋水产养殖有限公司增资扩股的议案》，该四项对外投资不构成关联交易，也不构成重要资产重组，不需要提交股东大会审议。现就相关内容公告如下：

　　一、收购黑龙江天佑牧业科技有限公司所有股权

　　(一)股权收购概述

　　黑龙江天佑牧业科技有限公司(以下简称“天佑牧业”)成立于2012年7月，注册于黑龙江省大庆市肇州县二井镇太合村，经营范围为种猪繁育、育肥;农学研究服务;畜牧研究服务;家畜饲养机械创造。其法定代表人郭和军，注册资本4250.54万元。

　　黑龙江大北农农牧食品有限公司(以下简称“黑龙江大北农”)拟以4328万元收购天佑牧业的所有股权，共计100%的股权。

　　(二)交易对方的基本情况

　　郭和军，男，天佑牧业法定代表人，对天佑牧业的出资为300万元，占注册资本的7.06%。郭和军先生与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　桑晓燕，女，天佑牧业股东，对天佑牧业的出资为2700万元，占注册资本的63.52%。桑晓燕女士与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　李长民，男，天佑牧业股东，对天佑牧业的出资为1150.54万元，占注册资本的27.07%。李长民先生与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　胡玉龙，男，天佑牧业股东，对天佑牧业的出资为100万元，占注册资本的2.35%。胡玉龙先生与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　(三)交易标的基本情况

　　1、公司基本情况

　　公司名称：黑龙江天佑牧业科技有限公司

　　成立光阴：2012年7月2日

　　经营范围：种猪繁育、育肥;农学研究服务;畜牧研究服务;家畜饲养机械创造。

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资金：4250.54万人民币

　　2、本次股权收购前后，天佑牧业出资情况如下：

　　3、天佑牧业财务状况

　　根据天佑牧业提供财务资料显示：截至2016年1月19日,资产总额为

　　5667.69万元，负债总额为641.74万元，净资产为5025.94万元，营业收入为400.28万元，净利润为907.81万元。(以上数据未经外部会计师事务所的审计)。

　　(四)股权转让协议的主要内容

　　1、交易双方名称：

　　转让方：桑晓燕、李长民、郭和军、胡玉龙

　　受让方：黑龙江大北农农牧食品有限公司

　　2、交易标的股权：转让方向受让方转让所持天佑牧业的所有股权，共计100%的股权。

　　3、股权转让价格及支付方式：按公司估值4328万元作为收购天佑牧业的所有股权的交易价格依据。

　　4、股权转让后公司管理调度：收购后天佑牧业公司的管理和经营均由公司统一运营。

　　(五)本次股权收购的目的、存在的风险及对公司的影响

　　1、股权收购的目的

　　为尽善公司种猪场在全国布局，加快公司种猪业务，股权收购尽成后，天佑牧业成为公司控股子公司，将显着增添公司种猪养殖销售规模，更有利于推动和改善猪场管理系统建设和猪联网的推广，符合公司长期发展战略规划。

　　2、存在的风险及对公司的影响

　　养殖业疫病风狭⑦有不断定性，需提前做好防止措施，减少疫病带来的损失。

　　本次股权收购的目标公司在业务上能与公司很好地融合，且因涉及的交易金额不大，不会对公司现金流造成压力，在一定期间内，对公司经营业绩也不会有较大影响。

　　二、收购丹寨县时代生态农业发展有限公司所有资产

　　(一)资产收购概述

　　丹寨县时代生态农业发展有限公司(以下简称“丹寨时代”)成立于2012年6月26日，注册于贵州省丹寨县长青乡欧市村，主营业务为生猪养殖，销售，花卉苗木种植、销售。其法定代表人文义华，注册资本500万元。为发展贵州生猪养殖产业，特对该公司进行资产收购。

　　福泉大北农农业科技有限公司(以下简称“福泉大北农”)是公司控股孙公司，拟以1920万元收购丹寨时代的所有资产。

　　(二)交易对方介绍

　　1、文义华，男，丹寨时代法定代表人，出资金额为495万元，占注册资本的99%，文义华先生与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　2、刘琰恒(文义华妻)，出资金额为5万元，占注册资本的1%，刘琰恒女士与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　(三)交易标的基本情况

　　1、公司基本情况

　　公司名称：丹寨县时代生态农业发展有限公司

　　成立光阴：2012年6月26日

　　经营范围：生猪养殖、销售，花卉苗木种植、销售。

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资金：500万元

　　注册地址：丹寨县长青乡欧市村

　　(四)资产转让协议的主要内容

　　1、交易双方名称

　　转让方：丹寨县时代生态农业发展有限公司

　　受让方：福泉大北农农业科技有限公司

　　2、交易标的：转让方向受让方转让位于长青乡排冲村场内的包括但不限于房产、设备、生物资产及其他附属设施等所有资产。

　　3、资产转让价格及支付方式：转让方向受让方转让所有目标资产的价格为人民币1920万元。该价款蕴藏：资产的转让价款1895.91万元，土地承包经营转租价款24.09万元。

　　本次资产收购后，福泉大北农将新设立丹寨大北农农业发展有限公司(以下简称“丹寨大北农”)，并将本次收购协议条款的所有权利与义务转给丹寨大北农。

　　4、资产转让后公司管理调度：本次交易尽成后，丹寨大北农公司的经营和管理均由公司统一运营。

　　(五)投资的目的、存在的风险及对公司的影响

　　1、投资的目的

　　为尽善公司种猪场在全国布局，加快公司种猪业务，股权收购尽成后，目标公司将全面开展种猪业务，更有利于推动和改善猪场管理系统建设，增强企业综合竞争力，延伸企业产业链，符合集团长期发展战略。

　　2、存在的风险及对公司的影响

　　养殖业疫病风狭⑦有不断定性，需提前做好防止措施，减少疫病带来的损失。

　　本次股权收购的目标公司在业务上能与公司很好融合，且因涉及的交易金额不大，不会对公司现金流造成压力，在一定期间内，对公司经营业绩也不会有较大影响。

　　三、投资设立武汉昌农农牧发展股份有限公司

　　根据公司畜牧产业中南集团的发展需要，拟由公司与谈松林、陈红心、黄磊荣、邓莉萍、李钢猛等员工入股的合伙企业共同成立武汉昌农农牧发展股份有限公司(以下简称“武汉昌农”)，经营生猪养殖与销售业务。

　　(一)对外投资概述

　　公司拟设立的公司名称为“武汉昌农农牧发展股份有限公司”(暂定名，以工商核准注册为准)，先期注册资本为2000万元，后期再增资到10,000万元，公司持有股份为49%，员工持股合伙企业持股51%，注册地址为武汉市经济技术开辟区。

　　(二)投资标的基本情况

　　1、新公司名称：武汉昌农农牧发展股份有限公司。

　　2、新公司注册资本：注册资金10000万元人民币，首期到位注册资金2000万元人民币。后期注册资金，分阶段入资到位。

　　3、出资方式：所有为公司和员工入股合伙企业的自有资金，公司持股49%，员工以合伙企业的方式持股51%，根据公司发展规划，未来可以吸收外部投资机构增资扩股。

　　4、经营范围：生猪养殖与销售、种猪养殖与销售、农作物种植与销售。(最终以工商核定的经营范围为准)。

　　5、新公司注册地为武汉市经济技术开辟区。

　　6、新公司股权结构如下：

　　7、董事、监事、总经理人员调度：不设董事会，执行董事谈松林，法定代表人李钢猛，执行监事陈红心，总经理谈松林。

　　谈松林先生简介：谈松林先生，1972年9月出生，江西人,1999年3月加入公司，现任公司畜牧科技产业常务副总裁。谈松林先生持有公司850,000股股份，占公司总股本的0.03%。谈松林先生与公司和公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　(四)投资的目的、存在的风险及对公司的影响

　　1、投资的目的

　　2016年，我国饲料产业将陷入硕大的变革时期，养猪行业也将发生跨越式的发展，“养猪大创业”是公司中南集团今年工作的重点之一，为此，公司准备以武汉昌农公司为核心在湖北和江西等地采用租赁、新建、合作、控股或参股等多种方式尽成2016年20000头母猪的目标，同时将部分员工并入武汉昌农，约定武汉昌农所属猪场消耗的饲料、兽药、疫苗等产品由公司按照集团统一价格集中提供。

　　2、存在的风险

　　生猪养殖主要风险来自猪病引发大规模的死亡，通过公司专业技术团队的服务，疾病风险在可控范围之内，同时猪价波动幅度较大，对于公司经营利润影响也较大，但武汉昌农的猪场原料基本为集团内部供应，原料成本及质量优势尤其显然，对价格的波动承压能力较强。

　　3、对公司的影响

　　随着公司养殖规模的扩大和经营实力的不断提升，公司将进一步打造集饲料加工、种猪扩繁、商品猪饲养为一体的生猪产业链。在武汉设立武汉昌农农牧发展股份有限公司，全面尽职中南地区生猪产业化项目的建设、运营，有利于业务专业化、管理规范化、效益最大化。

　　本次对外投资尚处于筹齐阶段，短期内不会对公司的财务状况和经营成绩造成重要影响。

　　四、向广州市金洋水产养殖有限公司增资扩股

　　(一)交易概述

　　广州市金洋水产养殖有限公司(以下简称“金洋水产”)，成立于2008年6月3日，注册地址为广州市番禺区石楼镇江胖劐“东一间”，经营范围是海水养殖;内陆养殖;鱼种哺育、养殖;鱼病防治服务;渔业机械服务;货物进出口(专营专控商蒲猃外);技术进出口;水产品冷冻加工;水产品批发;水产业科学研究服务;农业技术推广服务;生物技术推广服务;蔬菜种植;收购农副产品;水果种植。其法定代表人潘淦，注册资本为1656.110200万元人民币。另外，金洋水产股东Water Resource Hong Kong Limited和瑞劲投资有限公司合计增资的

　　69.0046万元，增资手续正在办理中，增资后的注册资本为1725.1148万元。

　　金洋水产拟将公司的注册资本由人民币1725.1148万元，增添到2156.3935万元，公司控股子公司福建大北农水产科技有限公司(以下简称“福建水产”)拟以货币现金方式投资5000万元增资金洋水产，其中431.2787万元作为公司注册资本，其余4568.7213万元陷入公司资本公积金。

　　(二)交易对方介绍

　　本次交易的交易对方均与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，具体情况如下：

　　(三)交易标的基本情况

　　1、公司基本情况

　　公司名称：广州市金洋水产养殖有限公司

　　成立光阴：2008年6月3日

　　经营范围：海水养殖;内陆养殖;鱼种哺育、养殖;鱼病防治服务;渔业机械服务;货物进出口(专营专控商蒲猃外);技术进出口;水产品冷冻加工;水产品批发;水产业科学研究服务;农业技术推广服务;生物技术推广服务;蔬菜种植;收购农副产品;水果种植。

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资金：1,656.110200万元

　　注册地址：广州市番禺区石楼镇江胖劐“东一间”

　　2、本次交易前后，金洋水产出资情况如下：

　　3、金洋水产财务状况

　　截至2015年12月31日,资产总额为117,458,202.90元，负债总额 25,600,566.86元，所有者权利为91,857,636.04元， 2015年度营业收入为32,989,217.82元，净利润为10,420,823.56元。

　　截至2014年12月31日,资产总额为88,674,679.40元，负债总额为30,815,193.02元，所有者权利为57,859,486.38元，2014年度营业收入为52,961,130.53元，净利润为3,440,967.85元。

　　(四)增资扩股协议的主要内容

　　1、交易双方名称

　　甲方：广州市金洋水产养殖有限公司

　　乙方：福建大北农水产科技有限公司

　　2、交易标的股权：福建水产认购金洋水产增资扩股后注册资本20%的股权3、股权认购价格及支付方式：福建水产以货币资金人民币5000万元增资金洋水产，其中431.2787万元作为公司注册资本，其余4568.7213万元陷入公司资本公积金。

　　4、股份归购及转让：金洋水产未能在2016年12月31日前当年净利润达到2000万元人民币或在2017年12月31日前当年净利润达到3000万元人民币;未能确保福建水产于每年12月31日前达到投资总额10%的年收益;其他交易对方因欺诈或重要过错严重/实质性违抗增资扩股协议的相关条款的情况下，福建水产有权请求金洋水产归购或潘淦受让福建水产所持有的所有或部分公司股份(为本次增资获得的股份，及前述股份产生的股票形式分红/转增股本)。

　　5、本次交易后公司管理调度：本次交易尽成后，金洋水产董事会成员进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。董事会由五名董事组成，福建水产委派易敢峰博士作为增资后金洋水产的董事，金洋水产董事会决心的重要事项，经公司董事会过三分之二数通过方能生效，有关重要事项福建水产享有一票否决权并由公司章程进行规定。

　　(五)投资的目的、存在的风险及对公司的影响

　　1、投资的目的

　　发挥金洋水产在高端水产种苗(罗氏沼虾、笋壳鱼、河鱼、生鱼、鮰鱼等)育种多年沉淀的技术和市场网络，和金洋水产在水产品物流的流通渠道，可以有力推动公司水产饲料、微生态、动保产品在市场上的占有率和配套综合服务能力，大大提升水产经营业绩。

　　2、存在的风险

　　由于天气、养殖行情和市场变幻，有约摸导致金洋水产高端育苗和养殖收益不太梦想。

　　3、对公司的影响

　　对公司水产发展形成极为有力的支撑和优势互补。同时，公司水产还可借鉴金洋水产和华南师大在华南地区的影响力，共同打造互联网+时代水产养殖智能化综合服务平台，和人才培育、科研创新、参观体验、教诲培训、品牌推广、养殖模式研究、神爽案例打造等。对水产颠覆式发展极为有利。

　　六、备查文件

　　公司第三届董事会第三十次会议决议

　　特此公告。